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航天长峰注入资产增值20倍悬疑

发布时间:2021-10-14 18:13:47 阅读: 来源:拖把厂家

航天长峰注入资产增值20倍悬疑

航天长峰注入资产增值20倍悬疑 更新时间:2010-10-30 8:09:10   “我敢肯定的说,他们创造了制造业企业评估增值的最高纪录。”研究过航天长峰重组草案后,南京一家知名会计事务所高级合伙人向本报记者坦言。  短短两个月,即将被航天长峰收归旗下的一块资产,净资产账面值竟从1611.31万元评估至3.52亿元。  航天系的资产整合似乎总是不缺乏抓人眼球的独特故事。  这一切是如何发生的?背后又隐藏着怎样的离奇故事?且看本报记者的独家调查。  长峰科技2个月溢价20倍  作为航天系整合的又一出大戏,航天长峰的资产重组颇为引人注目。然而,不为外界所知的是,航天长峰本次重组注入资产的溢价幅度之高,早已在业内引发广泛质疑。  上海某中型券商投行部负责人告诉记者,传统制造业的评估增值一旦超过100%,就会引发监管层格外关注。  而据本报记者计算,航天长峰重组注入资产的评估增值率高达2084.98%  实际上,在这份名为《发行股份购买资产暨关联交易报告书》的方案中,上述评估增值被隐秘的分成两个阶段,并先后在两个月内完成。  重组草案显示,航天长峰将以每股9.02元,向中国航天科工防御技术研究院发行不超过3901.34万股,以收购防御院持有的北京航天长峰科技工业集团有限公司100%股权。  其实,这次重组早在航天长峰股改时就已埋下伏笔。  2006年4月,航天长峰股改方案中,公司原控股股东长峰集团就曾承诺,股改实施后两年内,将向上市公司注入优质资产。  但2008年上述承诺到期时,长峰集团未能按时履行承诺,并因此而被迫延长60个月的锁定期。  四年之后,尽管航天长峰的大股东已经换成防御院,但后者仍然要替其全资控股的长峰集团履行当初的股改承诺。而长峰科技100%股权正是防御院为兑现承诺所给出的最终答卷。  多位圈内人士表示,在这份表面看来颇为优厚的资产注入方案中,却埋藏着诸多不为人知的“地雷”。  超高的资产溢价无疑是最先被攻击的目标。  作为本次注入航天长峰的唯一资产,长峰科技实际上是从上市公司原大股东长峰集团中剥离改制而来。  2010年6月23日,长峰集团向防御院提交《关于长峰科技工业集团公司改制立项的请示》,得到后者批复后,长峰集团以2010年5月31日为基准日,将长峰集团的非安保业务资产等相关权益,无偿划转至防御院。  长峰科技正是在此基础上,以剥离后不高于经评估的净资产值即1.26亿元为前提,改制成为国有一人有限责任公司,7月29日改制完成后的长峰科技注册资本1.2亿元,其余600余万元被计入资本公积。  看似不高的注册资本背后,长峰科技已经悄悄完成了一轮不易被投资者察觉的巨额增值。  实际上,长峰科技相关财务数据显示,截至2009年底,公司总资产2.70亿元,总负债2.54亿元,净资产仅有1611.31万元,与前述1.26亿元的评估值相去甚远。  “也就是说,今年7月改制时,长峰科技就已完成一轮增值,从1000多万增值到1亿多。”前述不愿透露姓名的会计人士告诉记者。  不过,对于这一次的资产评估增值,方案中并未作出解释。  更令人不解的是,短短两个多月后,上述本已经过高额溢价的评估值,在中联评估出具的《北京航天长峰科技工业集团有限公司拟重组上市项目资产评估报告》中,再度发生奇怪的变化。  资产注入方案显示,截至今年7月31日,长峰科技净资产由1.26亿元的账面值,被按照收益法进一步评估至3.52亿元,评估增值高达2.26亿元,增值率达178.86%。  如果以1611.31万元的原始净资产计算,对应长峰科技目前3.52亿元的评估值,这家公司的评估增值率超过20倍。  “金子都没有这么贵。”前述专业人士如此感叹。  双评估值的秘密  疯狂溢价的背后还隐藏着更大的秘密。  采访过程中本报记者发现,引起前述专业会计人士注意的,并非资产高溢价本身,而是对于长峰科技这块资产,大股东方面短短两个月内分别采用了两种评估值。  “这种前后采纳不同评估值的案例,我还从来没遇见过。”这位资深专业人士坦言。  问题随之而来,防御院为什么不一次完成长峰科技的评估溢价,却将同一块资产的评估值拆成两次进行?  答案或许同样要从航天长峰的股改承诺中寻找。  前述股改承诺中,长峰集团承诺,其未来向上市公司“置入资产经审计的净资产收益率不低于15%,相应的销售收入不低于2亿元”。  作为长峰集团的继任者,防御院自然要无条件继续履行上述承诺。  长峰集团截至2010年7月的营业额情况显示,当期总营收已达1.91亿元,全年完成2亿元的承诺目标并不困难。但完成15%的净资产收益率显然并非易事。  依据前述评估报告,长峰科技2010年8-12月的净利润预测数为1338.07万元,而公司今年1-7月的净利润达1152.46万元,这意味着公司全年净利将达2490.53万元。  对应1.26亿元的净资产,上述净利润将使长峰科技的净资产收益率达19.77%。但若按3.52亿元的评估值计算,长峰科技的净资产收益率将只有7.08%。  “这才是他们分两次评估的真实原因,这样做既可满足股改承诺,又不妨碍大股东获得更多的股份。”前述投行人士分析。  然而,令该专业人士不满的是,同一块资产,大股东却在很短时间内,根据需要选择对自己有利的评估值,“这显然是对投资者不负责任的行为。”  28日下午,本报记者就上述情况向中联评估方面求证。一位不愿透露姓名的评估项目组成员坦言,他们为长峰科技做两种评估值完全是按照监管规则作出的,但长峰科技单方面分别选取两种不同评估值则是他们没有想到的。  “他们这样片面披露容易引起外界误解,我得跟他们沟通一下。”前述评估组成员告诉记者。  此外,这位参与长峰科技评估的工作人员分析,公司方面改制设立时选取1.26亿元作为资产评估值可能是基于账目处理的目的,“因为有些资产是不能作为出资的,比如商誉等。”  “评估机构做资产评估时,的确是要选取两种评估方法,但出具评估报告时,评估机构必须要确定以哪一种为准。”28日,长城证券并购部总经理尹中余告诉记者,“所以双方应该都有责任。”  对于无形资产不能作为出资的说法,尹中余告诉记者,根据《公司法》规定,公司设立时只要现金出资占到注册资本的30%,无形资产就可以作为注册资本。  “实在不行,公司还能把注册资本缩小一部分,把不能作为资本金的部分,作为资本公积。”尹中余认为,长峰科技将1.26亿元中的1.2亿元作为注册资本,600万元作为资本公积正是采用了这种做法。  本报记者就前述内容致电航天长峰,但公司综合办公室的一名工作人员告诉记者,董秘刘金成和证券事务代表谭惠宁均不在办公室,并留下了记者的电话,但截至发稿,记者仍未接到对方来电。

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