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CVC资本借珠海中富吸金溢价收购诱发监管调查

发布时间:2019-09-30 02:44:28 阅读: 来源:拖把厂家

CVC资本借珠海中富吸金 “溢价收购”诱发监管调查

由于坚持“溢价收购”并不优质的资产而诱发监管机构调查的珠海中富(000659 .S Z )如今深陷泥潭。主营业务收入遭遇巨亏,今年扭亏难度极高。截至去年12月31日,公司负债已经高达32 .79亿元。被“S T”处理概率激增。

在南都记者梳理过往繁杂公开资料,以及综合多位知悉珠海中富情况的人士的信息后,公司大股东、欧洲最大私募基金之一的CVC资本(C V C C apital partnersG roup)的财技逐渐清晰浮现。CVC资本2007年进驻珠海中富之后,通过将外部由其控制的关联资产溢价卖给上市公司,享受高额分红等多种途径,从上市公司吸走大量资金。深圳一私募总经理总结称,CVC资本对于外部的B P I、B P (H K )是全控,对于上市公司只占29%,这样其在输送利益给外部时候能够得到全部利益,对于上市公司的损失则只需要承担29%,其他股东和大量股民就成为最终的买单者。

而在如今的不利局面下,C V C资本将如何再度出手,选择退出方式,依然存在想象空间。

南都记者亦获悉,近期监管机构已经赶赴珠海中富部分子公司展开调查。对于接受调查的更多细节,珠海中富董秘陈立上回复南都记者称,正在配合监管机构调查,目前尚不方便透露,公司将会尊重监管机构调查结果。而证监会在调查之后,对于珠海中富涉嫌违规行为将如何处理,亦是市场关注焦点。

“溢价收购”诱发调查

在10月11日的新闻发布会上,证监会通报了近期部分上市公司信息披露违法违规案件立案情况。

其中珠海中富在2012年收购48家子公司少数股东权益过程中,涉嫌信息披露违法违规,其资产评估机构北京恒信德律未履行必要的评估程序,涉嫌违法违规。

追溯整个事件看,2012年9月8日,珠海中富罕见地批量抛出55条公告,欲以8.85亿元溢价50%收购旗下48家控股子公司分散在外,由关联方Beverage PackagingInvest-m ent Lim ited(以下简称“BPI”)持有的少数股东权益。尽管深交所曾发函质问“赔本买卖”的合理性,并提出了包括收购标的资产的必要性,多家交易标的目前亏损而采用50%增值率的合理性,融资成本和交易回报不匹配的矛盾等五大问题。

而珠海中富始终认为,目标公司将成为公司的全资子(孙)公司,原少数股东收益直接转化成上市公司收益,提升整体收益,此外,可以逐步实现费用及个别子公司亏损的统一抵扣,达到各子公司盈利状况的综合平衡,从而降低公司的整体税负,坚持推进收购。不过迫于市场压力,珠海中富还是将收购价格由此前的8.85亿元下调至5.9亿元。

今年7月23日,双方再度达成协议并公告称,BPI自愿向公司补偿人民币1637.3,8万元,以补偿48家标的公司2012年经营性亏损及资产减值所导致的价值损失,该补偿款可以从公司支付的股权转让款中扣除。

事实上,在收购的这48家公司中,13家已于2011年亏损,20家2012年上半年亏损。而仅仅一年之后,今年8月底,公司即公告宣称,关停其中5家公司。由此可见,珠海中富当初意图溢价收购的举动耐人寻味。

南都记者亦获悉,近期监管机构已经赶赴珠海中富多家子公司展开调查。

对于接受调查的更多细节,珠海中富董秘陈立上回复南都记者称,正在配合监管机构调查,目前尚不方便透露,公司会尊重监管机构调查结果。

工厂关停样本

仅仅过了一年,珠海中富就为了它的溢价收购自尝苦果。

2013年8月29日,公司公告称,关停9家子公司生产经营业务,其中5家为2012年收购48家控股子公司少数股东权益的标的公司。

由于历史原因,珠海中富和关联方BPI共同持有上市公司46家控股子公司及2家间接控股的孙公司的全部股权,其中BPI持股比例自5.76%至30.00%不等,

以关停公司中唯一位于珠海市的中富瓶胚有限公司看,公司持股72.56%,BPI占27.44%。

审计数据显示,该公司2012年销售收入为1.22亿元,净利润亏损286.87万元。而今年上半年销售收入4551.68万元,净利润亏损575.80万元。

对于关停原因,公司解释称,随着港珠澳大桥正式开工,政府已下发征地通知书,据了解,未来随着其他市政工程建设的需要,将征用更多土地,并且未来政府规划该片区的用途以商住为主,不适宜继续进行生产;同时本公司通过统一的产能调配,周边其他子公司(或其分公司)的生产可满足当地市场的需求。鉴于此,公司决定停止在该处的生产经营业务,原安装于此处的设备调拨至系统内其他公司。

南都记者日前赶赴中富瓶胚公司所在的珠海市香洲区湾仔镇南湾大道6006号珠海中富第一工业区发现,厂区内仅有三四名保安和两三名工作人员,入口处空地上堆放着大量金属架,厂房内亦堆放着一些打包好的设备。据一位从厂区内出来的工作人员介绍,今年5月份就已经开始将设备搬走,大致分流到佛山高明、珠海保税区和泰国,目前主要是看护一些设备和杂物。

而距此步行十分钟的地方,系珠海市香洲区南湾南路7016号珠海中富第二工业区,厂区内有多家工厂,其中的中富纸箱厂亦已于今年五六月关停,标签厂和纸杯厂均在正常生产中。

在纸杯厂外面堆积的废料中,主要是百事可乐和可口可乐纸杯,还有肯德基兄弟品牌东方既白以及乡村鸡纸杯。

在纸箱厂外,南都记者注意到一辆货车厢尾部金属门已经被一旁的植物爬满了一半以上面积。而纸箱厂内还剩余一些大小规格不一的纸箱。“这些是一些客户还没有运走的,厂房租金贵,锅炉燃料从3000元/吨升到8000元/吨,利润越来越薄,就在六月份左右关停,员工也都赔钱解散了。”一位留守办公室的工作人员称。

公司高管于今年7月接待嘉实基金、融通基金等五家机构时曾表示,预计将会在四季度开始至明年陆续支付收购的48家公司少数股东权益资金。

而公司董秘陈立上对南都记者确认称,目前除去监管款项(转让价款的30%)外,其余资金分文未付,必须等到监管机构的调查结果后再看。

综合近几年CV C资本的一系列举动看,其掏空上市公司意图非常明显。两位熟悉公司人士向南都记者透露,CVC资本唯一失算的地方在于,未料到国内饮料消费市场近几年并未如预期中高速发展,以至于涉嫌掏空上市公司举动在本已不佳的财务数据上体现格外明显。

主营业务下滑之殇

剔除大股东通过隐匿财技涉嫌掏空上市公司对公司的伤害,公司近几年高速扩张遭遇行业困境之后,主营业务已呈现明显下滑颓势。

一直以来,珠海中富的竞争优势在于工厂布点广,目前在国内一二三线的30多个城市有超过80家工厂。

公司前任董事长G ary亦曾公开宣称:“客户走到哪,我们就走到哪;客户有多大需求,我们就扩展到多大。”

而在具体操作上,公司与客户建立了联线生产模式,即客户的灌装厂设到哪里,中富的吹瓶机就装到哪里,与饮料厂商的灌装线联线生产。这种模式节省运输费用,又密切了客户关系,对竞争对手形成了高度壁垒。

在这种模式下,客户产能需求高的时候,中富就必须增加配套产能,而一旦出现销量的增长弱于产能的扩张,公司三大主要客户可口可乐、百事可乐、统一等公司,会优先给自有饮料包装子公司订单,珠海中富收到的订单自然相对减少,从而受到直接冲击。

一位曾经前往公司调研的机构人士向南都记者介绍,从行业销售情况看,产品销量取决于客户饮料销售状况,每年的5-9月是销售旺季,冬季是销售淡季。产能利用率淡旺季差异在30%以上,旺季能够达到100%。

就过往财务数据看,2011年归属上市公司净利润尚有4540.53万元,2012年不仅出现了首次亏损,且巨亏1.81亿元。然而就今年情况看,丝毫未有好转迹象,上半年净利润亏损6700万元。公司发布的三季度业绩预告显示,预计前三季度,净利润亏损0.8亿-1.1亿元,降幅为738%至977%。雪上加霜的是,四季度为行业传统淡季,意味着剔除确定的非经常性损益情况下,全年经营数据只会比前三季度数据更差。如果2013年继续亏损,公司明年股票交易将被特别处理(specialtreatm ent,缩写为“ST”)。

据曾经前往公司调研的机构人士透露,目前公司面临的情况是产品价格下降和成本上升的双重夹击,往年还可以通过销量增长弥补,但是近两年销量增速放缓,加上百事可乐灌装厂被康师傅收购后,水及果汁交给了康师傅生产,公司的供应量骤减,因此愈发难以弥补。

此外,依照惯例,公司每年三季度都会对固定资产进行评估。对于因产品结构调整和客户需求变化,导致无法继续使用的固定资产进行固定资产减值准备。2012年年报数据显示,公司在2012年计提减值准备4229万元。

而今年公司关停的9家公司中,虽然瓶胚、瓶子业务主要资产可以调往其他公司使用,不过广汉化工的资产及其他子公司部分资产无法或难以搬迁,资产减值的可能较高。由此大致推断,2013年资产减值和处置损失金额还会继续攀升。

对于公司目前状况,珠海中富总结认为,除市场增长放缓外,新开发客户要贡献效益也需要一段时间,公司在减员优化过程中也需进行补偿等。不过公司已在采取各种措施,包括开拓新的大客户、开拓国际市场(主要是东南亚)、在各个环节降低成本等。

负债已达32 .79亿元

在主营业务遭遇下滑下,由于公司所处行业属于资金密集型,固定资产占总资产比重高达60%左右,生产成本中,折旧费用占比在10%左右。而最近几年来的扩张遭遇行业下滑,使得该矛盾日益突出。

就目前公司情况看,已经不得不持续以新的外部融资才能偿还利息,支付到期债务。

2012年5月28日,公司发行2012年度第一期公司债券,募集资金5.9亿元,发行利率为5.28%,所募集资金已按照承诺用途全部用于偿还银行贷款。

同年7月,公司又以上市公司以及境内控股子(孙)公司名义向交通银行股份有限公司珠海分行牵头的银团,申请三年期不超过人民币20亿元的流动资金循环贷款。

对于投资者而言,由于公司债2015年到期,中票2017年到期,自然担忧公司应对集中兑付问题。不过公司高管在近期接待机构投资者时候,对于债务压力曾表示,如时机成熟,公司会向银行发私募债,成本将会低于目前银行贷款,如有合适的机会也会采用发行新股等方式进行融资。

然而,以公司目前的状况,公司再融资不仅难符合发行条件,也很难打动投资者。

依据2012年年报统计,公司负债总额(含借款、应付账款、债券等)约32.79亿元,资产总计59.28亿元,负债占总资产比例高达55.31%。

董秘陈立上9月3日下午接待前来调研机构时表示,对于2015年5月到期的公司债,公司将通过经营资金留存、银行融资甚至资产(如土地)变现等多种方式筹措资金,以按期偿还公司债的本息。

事实上,公司目前仅房地产评估价值就超过10个亿。

而南都记者在翻阅公司过往公告时意外发现,公司于2012年9月27日曾公告,对投资性房地产采用公允价值模式计量,当次评估四个对外出租项目公允价值为1.22亿元。

此外,公司尚有账面价值近8亿元的房屋建筑物和土地使用权。有投行人士表示,如果这部分也能实现出租,符合公允价值模式进行后续计量的条件,那么将对公司利润可以有一定的调节作用。

一般而言,实施公允会导致对公司所有者权益及净利润等会计指标发生变化,但并不会产生实际现金流,也不会对公司实际盈利能力产生重大影响,反而公司还有可能需要支付递延所得税,形成所谓的“纸上富贵”。

不过深圳一家刚推行公允价值计量的上市公司董秘向南都记者介绍称,只要该资产不出售就不需要缴纳递延所得税。

大股东C V C的财技

在南都记者梳理过往繁杂公开资料,以及综合多位知悉公司情况人士的信息后,欧洲最大私募基金之一的CVC资本(CVC Capital partners Group)的财技逐渐清晰。

CVC资本通过多层境外控股企业直接控制了上市公司珠海中富,与此同时,在外悄悄通过BPI、BP(H K )等将珠海中富控股子公司的少数股东权益、非上市的关联企业购入,为后续施展财技搭建了完备平台。

事实上,珠海中富创始人设立大量于境外的合资公司,初衷主要是为了在当地享受“两免三减半”的所得税待遇,未曾料想却成为了关联交易和利益输送的绝佳平台。

在完成上述事项后,CV C资本不仅通过BPI在合资公司中的股份获得高额分红,还涉嫌将B PI、B P(H K )资产溢价卖给上市公司实现高额回报。

2007年3月,CV C资本通过旗下的亚太基金设立了多达4层的境外控制公司,最终由亚洲瓶业(香港)有限公司[A sia Bottles(H K ) Com panyLim ited,简称“亚洲瓶业(香港)”]从中富集团买入29%的股权,成为珠海中富实际控制人。

2009年7月,CV C资本开始动作。珠海中富以2.6亿元,净资产的总溢价190%购买BP(H K )旗下经营胶罐和纸杯的非上市公司。其中有珠海中富胶罐、珠海中粤纸杯及其子公司100%股权,还有从沈阳中富胶盖及成都中富胶盖剥离出的胶罐资产。

值得注意的是,上述资产中,珠海中粤纸杯和昆山中富胶罐溢价分别高达299%和311%。

而在过去的五年中,珠海中富子公司向BPI支付分红超2亿元。与此同时,珠海中富进行了6次分红,CV C资本通过亚洲瓶业(香港)获利超7000万元。

而去年8月29日,珠海中富则打算再度以8.8亿元溢价50%收购B PI旗下48家子公司部分股权,在遭遇漫天质疑后,将收购价格恢复到无溢价的5.9亿元。

不过在上市公司层面,除了享受分红外,囿于市值的缩水,股价的下行,C V C资本的股权尚未有任何减持。

广州一家会计师事务所合伙人向南都记者直言,不少公司的结构非常复杂,虽然可能给公司带来税务优势,但是在造成营运低效的同时,也方便了财务造假或者资产转移,尤其是那些通过不同的国家和地区连接起来的公司,格外值得警惕。

三位熟悉公司的人士向南都记者透露,CVC资本唯一失算的地方在于,未料到国内饮料消费市场近几年并未如预期那样高速发展,而扩张太快使得公司固定资产总量快速上升,折旧严重拖累业绩表现,产能过剩亦伴随着生产线利用率下滑,公司经营压力严峻。

而在2008年和2009年,百事和可口可乐均计划未来三四年共计在中国投资约30亿美元,而可口可乐自1979年重返中国市场以来投资总额不过16亿美元。“两乐”的高度看好自然让其在中国的最大包装供应商珠海中富受益预期飙升。

但事与愿违,“两乐”的高额投资并未如期而至,营收的消化,加上工资和电价有所上升,主要产品的毛利率下降,导致公司2012年遭遇成立来最困难一年,主营业务利润大幅下降2.43亿元。

“CVC资本是财务投资者,分红固然可以回收部分成本,但是其最终还是要抛售股权兑现收益。公司过去五年换了4个董事长,也看得出来大股东不满意。”一位了解公司的人士对南都记者分析称,当初CVC资本高溢价进来的时候,资本市场一直没有弄明白其核心逻辑。但是大家一直认为其肯定有办法更高溢价推出,机构跟着进去能赚到差价就可以了。

该人士判断称,现在看来,CVC资本当初高价收购珠海中富29%股权的价码,很可能包含了BPI、BP(H K)这些与上市公司子公司有关联的外部资产,这样综合计算下来其成本并不是很高,很可能三四元钱时卖出就赚钱了。

对于大股东CVC资本施展的财技,深圳一私募总经理总结称,CVC资本对于外部的BPI、BP(H K)是全控,对于上市公司只占29%,这样其在输送利益给到外部时,能够得到全部利益,对于上市公司的损失则只需要承担29%,这样综合算下来确实值得。此外,如果公司主营业务一直保持向上态势,CVC资本的举动很可能都不会明显浮现出来。

市场静待C V C再出手

纵观公司2013年股价走势,呈现一个明显的V形,在6月25日达到年内低点,盘整两个月后于8月27日开始忽然放量上涨,最高单日成交量为前一个月日均交易量十倍。

事实上,8月27日市场开始传出横琴新区已向广东省政府提交两套方案冲刺自贸区消息,因此游资开始涌入,使得横琴概念股珠海港、珠海中富双双涨停。

而公司在基本面未有任何变化的情况下,于七月和九月,先后三次迎来了十余家机构前来调研,其中不乏华夏、易方达、嘉实基金等知名公募基金。而南都记者获悉,前来调研者并非全系股票投资部门研究员,亦有数家系固定收益部门研究员。

从上述CV C资本的财技看,其已通过资产溢价卖给上市公司,享受高额分红等多种途径兑现了部分收益,然而,迄今为止,CVC还没有对上市公司的股权进行任何套现。这部分股权在2011年对应的市值最高达27亿元,如今珠海中富股价已创下新低,这部分股权以10月18日2.7元收盘价计算,已经缩水至10亿元。

依照CV C资本投资者十年或以上的投资年限,北京一券商投行部董事总经理推算其投资周期应该在5-8年之间。而自从CVC资本2007年入主珠海中富迄今已经6年,CV C资本应该已经在考虑如何退出,如何吸引接盘方。

2011年,在可口可乐或华润集团将洽谈收购公司股权的传言下,包括曾经的“公募基金一哥”王亚伟执掌的两只基金在内,华夏基金共有6只基金杀入,占据公司十大流通股东前六名,总持股数高达6084万股,占该股总流通股本的8.85%。

而在如今的不利局面下,CVC资本将如何力挽狂澜,再度出手以实现套现股权离场,依然具有想象空间。而证监会在调查之后,,对于珠海中富涉嫌违规行为将如何处理,亦是市场关注焦点。

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